引言：从“兄弟义气”到“规则铁律”

在这个行当摸爬滚打了十三年，见证了无数家公司从无到有，也见多了合伙人从歃血为盟到对簿公堂。在加喜财税的这十几年里，我经常跟客户打一个比方：注册公司就像结婚，章程就是婚前协议。刚开始的时候大家客客气气，觉得谈除名、谈退出太伤感情，但现实往往是残酷的。当合作出现裂痕，或者某个股东不仅不干活还成了公司的“毒瘤”时，一份没有牙齿的章程简直就是废纸一张。今天咱们不聊那些虚头巴脑的理论，就想结合最新的法律环境和我们加喜财税处理过的实际案例，好好掰扯掰扯这个既敏感又至关重要的话题——“股东除名制度”。这不仅关乎公司的生死存亡，更关乎每一个创业者的切身利益。随着新《公司法》的修订以及司法实践的积累，股东除名已经不再是理论上的空中楼阁，而是一项具备高度可操作性的法律武器，但如何用好它，里面的门道可深着呢。

法律基石与演变

要谈可行性，首先得看法律允不允许。早些年，我们要想把一个股东“踢”出去，简直是难如登天，法院往往倾向于维持公司的人合性，不支持强制除名。但情况发生了变化，特别是最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）出台后，明确了股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后仍未在合理期间内缴纳或者返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。这算是给股东除名制度开了一个口子。到了2023年新修订的《公司法》，更是进一步强化了股东的出资义务和失权制度，这意味着法律对于“不出钱”或者“乱搞钱”的股东，容忍度越来越低。

在我们加喜财税协助客户处理合规事务的过程中，我们发现法律环境的演变是风向标。以前我们帮客户做税务筹划或架构搭建时，更多考虑的是税务居民身份或股权激励，现在大家问得最多的却是：“如果这人将来不行，我怎么能让他走？”这反映了创业者法律意识的觉醒，也说明了法律制度正在逐步完善，为除名提供了坚实的后盾。法律基石的演变，赋予了公司自治权更大的空间，让“清理门户”有法可依。法律的红线很清晰，必须严格在法定条件下操作，否则你的决议可能会因为程序违法或实体错误被撤销，到时候不仅人没赶走，还惹了一身骚。

值得注意的是，虽然法律开了口子，但司法实践中对于除名的审查依然非常严格。法院不仅要看实体条件是否满足，比如是否真的未出资，更要看程序是否正义。比如，是否给了被除名股东申辩的机会？股东会的召集程序是否合法？这些都是我们在实际操作中必须死磕的细节。很多客户以为只要大家投票同意就行，殊不知被除名股东在关于除名事项上是没有表决权的，这时候如果还让他投票，或者计票时算上了他的票，整个决议可能直接就无效了。这些看似微小的细节，恰恰是法律演变过程中司法机关最看重的程序正义，也是我们做工商代办和合规指导时必须反复叮嘱客户的要点。

随着全球反洗钱和合规要求的提高，类似“经济实质法”这样的概念虽然听起来离小公司很远，但其实也在潜移默化地影响着国内的公司治理。如果股东的行为导致公司面临巨大的合规风险，甚至拖累公司成为非正常户，这种情况下，公司为了自保而启动除名程序，也越来越容易被司法机关所理解和支持。可以说，现在的法律环境，既给了我们工具，也给我们划好了跑道，能不能跑好，就看车手的技术了。

章程自治的边界

既然法律允许了，那么具体怎么操作？这就回到了我们最开始说的“公司章程”。章程是公司的“宪法”，在股东除名这件事上，它的作用是决定性的。很多创业者在注册公司时，为了图省事，直接从网上下载一个模版，或者使用工商局提供的默认章程。这些模版章程通常只涵盖了法律规定的最基本事项，对于除名这种特殊事项往往是只字不提，或者含糊其辞。等到出事了，才发现章程里根本没约定，这时候再去补，简直就是亡羊补牢，为时晚矣。在加喜财税，我们一直建议客户，特别是多人合伙的初创企业，务必在公司注册阶段就进行个性化的章程设计。

章程自治的边界在哪里？能不能约定“只要我不喜欢你，就能把你除名”？答案显然是否定的。章程自治必须在法律允许的框架内进行，不能违反法律的强制性规定。章程可以扩张除名的情形。比如，法律只规定了未出资和抽逃出资可以除名，但章程可以约定，股东如果违反竞业禁止义务、泄露公司商业秘密、或者因犯罪行为导致公司声誉严重受损，也可以触发除名程序。这种约定只要不违反公序良俗，通常是有效的。我们曾服务过一家科技公司，三个合伙人，其中一位技术大拿后来去了竞争对手公司当CTO，严重损害了原公司利益。好在他们在我们的建议下，章程里约定了严格的竞业禁止和除名条款，最后通过股东会决议顺利将其除名，避免了公司被掏空的命运。

章程也不能任性到剥夺股东的基本财产权利。比如，章程不能约定“股东离职必须以一元钱转让股权”，这虽然好听点叫“强制回购”，但如果价格明显不合理，法院可能会认定这是对股东财产权的非法剥夺。在处理这类条款时，我们会特别提醒客户，除名可以，但必须给一个合理的“出口”。章程自治的边界，就在于平衡公司利益与股东权益。你可以在触发条件上从严，但在退出价格和程序上必须相对公平。否则，这样的章程条款在法庭上很可能会被判定为无效。

为了让大家更清楚地理解章程中哪些可以约定，哪些是雷区，我们加喜财税特意整理了一个对比表格，供各位在制定或修改章程时参考：

章程约定事项类型	可行性与风险提示
除名触发情形的扩张	高度可行。可在法律规定的“未出资”之外，增加“违反竞业禁止”、“损害公司利益”、“长期不履行股东职责”等情形。需注意描述具体，避免模糊。
除名程序的简化	中等风险。可约定通知方式和表决比例，但不能剥夺被除名股东的知情权和申辩权。如完全剥夺程序权利，可能被认定无效。
股权回购价格锁定	高风险。若约定“净资产”或原始出资额作为回购价，需考量公平性。如约定明显不合理的低价（如1元），可能因显失公平被撤销。
继承人股东资格限制	可行。自然人股东死亡后，章程可合法排除其继承人继承股东资格，仅继承财产权益，这符合人合性特点。

触发情形的界定

有了章程作为依据，接下来最关键的就是界定到底什么样的行为算“犯了大错”，能触发除名。刚才提到了法律明确规定的“未履行出资义务”和“抽逃全部出资”。这两个是最硬的指标，没得洗。但在实际操作中，更多的是那些“软暴力”股东。比如说，占着股份不干活，开会从来不到，表决时要么捣乱要么弃权，甚至在背后搞小动作。对于这些情况，如果章程里没有明确的界定，往往很难除名。在撰写章程时，必须把“触发情形”量化、具体化。比如，什么叫“长期不履行职责”？可以约定连续三次无故缺席股东会，或连续两年未参与公司经营管理，且无正当理由。

这里我想分享一个几年前处理过的真实案例。有个客户张总，做贸易起家的，早年和朋友合伙开了家公司，股权五五开。后来生意不好做，朋友想去国外发展，就在国内彻底失联了，也不配合签字，也不来开会，连年检都卡住了。公司想注销办不了，想做变更也动不了。这就是典型的僵尸股东困局。当时他们找过来时，公司已经被列入经营异常名录了。因为章程里没写这种情况怎么办，我们只能建议走非常复杂的诉讼程序，试图以“公司经营管理发生严重困难”为由请求司法解散，然后再重组，这成本太高了。如果当初在章程里约定了“股东失联或无法履行职责达一定期限，视为自动放弃表决权或触发其他股东强制购买”，就不会这么被动了。精准界定触发情形，是避免股东僵局的第一道防线。

除了不作为，乱作为也是重点防范对象。特别是对于掌握公司实际运营权的股东，如果他们利用职务之便侵占公司财产、挪用资金，或者进行关联交易损害公司利益，其他股东肯定要将其除名。这时候，证据的保全就至关重要。不能光嘴上说，得有凭有据。比如银行流水、合同文件、甚至录音录像。在涉及“实际受益人”认定的时候，如果你能证明该股东虽然不是名义上的交易对手，但实际上是资金流向的最终受益人，并且损害了公司利益，那么这就是除名的铁证。

我们还需要考虑到一些特殊的情形，比如股东丧失民事行为能力，或者触犯了刑法被判刑。虽然这听起来有点残酷，但对于公司来说，如果一个控股股东在监狱里服刑，确实会严重影响公司的融资和经营。在这种情况下，章程如果预先约定了“股东因犯罪被追究刑事责任且影响公司声誉”作为除名条件，那么公司就能及时止损，引入新的血液。所以说，触发情形的界定越细致，未来的风险就越可控。

程序正义的把控

哪怕你有再正当的理由，如果程序走错了，除名决议依然是一张废纸。这就是法律上讲的“程序正义”。在实务中，因为程序瑕疵导致除名无效的案例比比皆是。程序正义首先体现在通知上。你必须通知被除名股东参加股东会，并且要在通知中明确告知会议议题是关于审议解除其股东资格的。如果只是简单通知开个会，没说啥事，结果现场搞突然袭击，这种做法在法庭上是绝对站不住脚的。被除名股东有权进行申辩，虽然他在除名事项上没有表决权，但他有权利说话，有权利提出异议。

是表决权的排除。这是一个非常专业的技术细节。在审议除名某位股东的时候，该股东本身不得行使表决权。这听起来是废话，但实际操作中容易出错。比如，一个公司有三个股东，A占51%，B和C各占24.5%。如果要除名B，那么表决的时候，只有A和C有票。如果章程规定普通决议是过半数通过，那么A同意即可（A占了剩余股份中的50%以上）。但如果误把B的票算进去，或者B投了反对票导致比例不够，那这决议就麻烦了。在加喜财税协助客户起草决议和主持会议时，我们会非常严格地把控计票环节，确保表决权的排除逻辑清晰，计票准确无误。

再来谈谈会议的召开形式。随着互联网的发展，现在很多公司开股东会都是用微信视频或者腾讯会议。这在法律上是被允许的，前提是章程允许或者全体股东同意。对于除名这种如此重大的事项，我们建议尽量采取线下现场会议，或者至少要确保视频会议有非常完善的证据留存，比如全程录像、聊天记录确认等。因为一旦打官司，你需要证明会议确实召开了，且该股东确实参与了或者被合法通知了但拒绝参加。如果是纯线上操作，且没有形成闭环的证据链，很容易被对方钻空子说公司造假。

是工商变更登记。股东会决议作出后，除名在法律层面上就已经生效了，但在对外公示上，还需要去市场监督管理局做变更登记。这也是一个老大难问题。很多时候，被除名的股东不仅不配合签字，还甚至去工商局投诉，阻挠变更。这时候，公司就需要拿着生效的股东会决议和法院的协助执行通知书（如果已经起诉的话）去强制变更。这就要求我们在前期的每一个程序步骤都经得起推敲，因为工商局在审查时会非常挑剔。如果程序上有一点瑕疵，窗口的大姐可能直接就给你退回来了。把控程序正义，不仅是为了防官司，更是为了能顺利办完行政手续。

作价与退出机制

把人赶走了，股份怎么办？这不是黑吃黑，人家真金白银投了钱的，或者哪怕没投钱但在公司里干了很久也是有贡献的，所以必须给个公道的价钱。这就是作价与退出机制。在章程里约定除名时股权价格的计算方式，是避免后续纠纷的最后一道关卡。如果只规定了“除名”，没规定“给多少钱”，那么除名后往往又会陷入漫长的股权价值评估诉讼中。计算股权价格的方式有几种：按照净资产评估值、按照最近一轮融资的估值折扣、或者按照原始出资额加适当的利息。

对于未出资的股东，除名自然是不给钱的，因为这本身就是一种违约惩罚。但对于已经出资了的股东，因为违反了竞业禁止或其他章程约定的“软性条款”而被除名，给多少就很讲究了。我们一般建议参考“公平市场价值”，但要扣除因其违规行为给公司造成的损失。举个例子，如果某个股东因为泄露商业秘密导致公司损失了500万，那么在计算他股权回购价时，就要从应得款项里把这500万扣掉。这种约定在章程里写清楚，能极大震慑那些想“带资捣乱”的人。

这里涉及到一个税务问题。如果公司回购股权，给钱给被除名股东，这算不算分红？算不算股权转让？税务处理上是有区别的。如果是公司减资回购，通常被视为股权转让，被除名股东需要缴纳个人所得税（财产转让所得）。这时候，价格的确定直接影响税负。如果价格定得低，税务局可能不认，认为你低价转让避税；如果价格定得高，公司又要多掏钱。作为专业的代办人员，我们在设计条款时，通常会考虑到税务合规的成本。一个合理的作价机制，既要平衡各方利益，又要兼顾税务合规。

在实操中，我们也遇到过一种极端情况：公司根本没钱回购。这时候怎么办？章程里可以约定“股权强制转让给其他股东”，其他股东以支付现金或者承担公司债务的方式受让。这其实是一种内部腾挪。比如A被除名，B和C按比例买下A的股份，B和C可能先给A打欠条，或者用B和C在别处的资产抵押。这虽然复杂，但好歹让A退出了，公司股权结构干净了，能继续融资经营。最怕的就是，人除名了，股份还悬在那，公司想引入新投资人，人家一看工商信息上还有个“死人”挂着，谁敢投？退出机制的核心，在于“清场”，无论是给钱还是给债，必须让被除名股东彻底离场。

实操难点与挑战

说得头头是道，真干起来全是坑。在这一行干了这么久，我在处理股东除名相关的行政和合规工作时，遇到的挑战简直数不胜数。其中一个典型的挑战就是“送达难”。很多要被除名的股东，早就跟公司撕破脸了，玩失踪、拒收快递是常态。而法律规定，召开股东会的通知必须送达。怎么办？我们通常会建议客户在章程里预先约定“电子送达”的方式，比如指定邮箱、微信号，或者约定“挂号信寄往注册地址即视为送达”。如果没有这种约定，你就得去公证处做邮寄公证，费时费力。

记得有一次，我们帮一家建材公司做股东除名。那个被除名的股东非常狡猾，我们寄挂号信他拒收，派人上门他不开门。后来我们在章程里翻到了一句约定，“通知发至股东身份证地址或预留邮箱即视为送达”。于是我们保留了发送邮件的完整记录，包括发送成功回执和对方阅读状态的截图。后来真打官司了，对方律师咬死说没收到，但我们把公证过的邮件记录一甩出来，法官直接采信了。这个案子让我深刻意识到，合规工作不仅要有法律思维，还得有“侦探”思维，在细节上压倒对方。

另一个大坑是工商登记的阻力。有时候，哪怕你拿着法院胜诉的判决书去工商局，办事人员可能因为怕担责，或者系统不支持，愣是不给你办。这种行政僵局特别搞心态。我们遇到这种情况，通常是多管齐下。一方面，反复与登记窗口沟通，提供上位法依据；另一方面，如果确实卡住了，只能申请法院强制执行，由法院出具裁定书和协助执行通知书，直接去工商局“刷脸”。这过程没个半年下不来。所以说，股东除名是一场持久战，不仅要有定力，还要有耐心。千万别以为开了个会人就走了，后面的一地鸡毛才是真正考验公司管理层智慧的时候。

公司章程中股东除名制度的可行性，在当今的法律环境下已经得到了充分的验证。它不再是悬在空中的理论，而是能够落地生根、解决实际公司治理难题的利器。从法律基石的演变，到章程自治的边界，再到触发情形的精准界定、程序正义的严格把控以及作价退出机制的合理设计，每一个环节都缺一不可。对于创业者而言，最好的防守是进攻，在公司注册之初就通过加喜财税这样的专业机构，设计好包含完善除名条款的公司章程，无疑是给未来穿了一层衣。

制度是死的，人是活的。再完美的条款也需要执行者的智慧和勇气。作为从业者，我们见证了太多因为忽视章程细节而导致公司崩盘的惨剧。希望各位老板能引以为戒，未雨绸缪。股东除名制度虽好，但它是“”，用起来务必谨慎，确保程序合法、实体公正。只有这样，才能真正维护公司的稳定和健康发展，让基业长青。在未来的商业实践中，随着公司治理结构的日益成熟，相信股东除名制度也会发挥越来越重要的作用，成为净化商业环境、保障企业家精神的有力屏障。

加喜财税见解

在加喜财税看来，股东除名制度的写入章程，是对公司“人合性”最有力但也最需谨慎的捍卫。它赋予了企业面对“僵尸合伙人”或“背叛者”时的自我净化能力，是打破公司僵局的最后一招。制度的生命力在于执行。我们在服务中发现，许多客户虽有除名条款，却因缺乏证据意识或流程瑕疵而功亏一篑。我们强调，章程不仅要“写得好”，更要“用得对”。建议企业在引入该制度时，务必配套完善的股东会议事规则及证据留存机制。当断不断，反受其乱，但乱断则更伤筋动骨。专业的事交给专业的人，在平衡各方利益中实现公司的长治久安，才是公司治理的终极智慧。