在加喜财税摸爬滚打这十二年，经手的公司注册业务没有一千也有八百了，见证了无数创业者从零开始，也看着不少企业因为内部治理的问题跌了跟头。说实话，大家创业之初，满脑子都是商业模式、融资和产品，很少有人会把精力花在《公司章程》那几页干巴巴的条文上。特别是关于“高管薪酬到底谁定、怎么定”这个问题，很多老板觉得“我开的公司，我发多少工资还得看别人脸色？”。这种想法在大方向上没问题，但一旦企业上了规模，或者引入了投资人，甚至涉及到税务合规时，这种“拍脑袋”定薪酬的随意性就会变成埋在地里的雷。今天咱们就撇开那些晦涩的法言法语，以一个过来人的视角，好好聊聊公司章程里高管薪酬决定的那些事儿。

决策权归属界定

首先得把权责分清楚，这事儿到底谁说了算？在很多人的认知里，找高管是董事会的事，定薪水自然也是董事会拍板。但在实际操作和法律框架下，这事儿没那么简单，特别是对于咱们国内的有限责任公司而言。《公司法》虽然给了股东会很大的权力，但对于高管薪酬的具体决定机构，并没有一刀切的死规定，这就给了我们在章程中做文章的空间。股东会作为公司的最高权力机构，主要负责决定公司的经营方针和重大投资计划，而选聘董事、监事以及决定他们的报酬，通常是由股东会来行使的；而对于由董事会聘任的经理、副经理及财务负责人等高级管理人员，其薪酬决定权往往归属于董事会。

这里面有个很微妙的界限。如果咱们在章程里写得不明确，或者照搬工商局那个万年不变的模版，到时候股东和董事会抢权，或者互相推诿，麻烦就大了。我见过一个真实的案例，是一家做跨境电商的企业，发展速度很快，引进了几个投资人占股。老板为了激励团队，想给CEO涨薪，结果投资人股东跳出来反对，说章程里没写董事会能随便定这么高的薪，必须得股东会表决。最后僵持了好几个月，CEO心态崩了走了，业务也大受影响。咱们在设计章程时，必须明确界定哪些岗位的薪酬由股东会定，哪些由董事会定，甚至要把具体的金额上限或浮动范围写进去。这样不仅能避免内耗，也是给职业经理人一颗定心丸。

对于国有企业或混合所有制企业，那规矩就更严了，往往还有国资监管机构的限薪要求。但对于咱们大多数民营企业，尤其是初创型的小微企业，股东会往往和董事会的人员高度重合，这时候是不是就不用分那么细了？恰恰相反。正因为重合，更需要用章程把这种“模拟治理”的结构固化下来。万一未来股权结构变了，或者引入了外部董事，这套机制能保证公司运转不乱套。加喜财税在协助很多企业进行股权架构搭建时，都会特别提醒老板：不要嫌麻烦，一定要把薪酬决策的层级在章程里列个清单，权责越清晰，未来的扯皮就越少。

这里有一个需要特别注意的点：监事的报酬。按照法律规定，监事会负责监督董事和高管，如果监事的薪酬由被监督的董事会来决定，那岂不是既当运动员又当裁判员？通常情况下，监事的薪酬决定权必须明确归属于股东会，这样才能保证监督机制的独立性。这一条在章程里绝对不能含糊，否则一旦出现公司纠纷，很容易因为程序正义的问题导致决议无效。

薪酬结构设计逻辑

定好了谁来发钱，接下来就得研究发什么钱。现在的薪酬早就不是简单的“月薪+年底双薪”那么简单了。一个科学的高管薪酬体系，通常是由固定薪酬、短期激励和长期激励三个部分组成的。固定薪酬是保底的部分，体现的是岗位的价值和高管的基本能力；短期激励一般就是年终奖，跟当年的业绩指标（KPI）强挂钩；而长期激励则是为了把高管的利益和公司的长远发展绑在一起，最常见的手段就是股权激励、期权或者虚拟股权。在章程或者作为章程附件的《薪酬管理办法》里，把这个结构逻辑讲清楚，是非常关键的。

为什么要强调在章程层面体现这个逻辑？因为薪酬结构直接决定了公司的现金流压力和高管的驱动力。我之前服务过一家医药研发公司，老板是个技术狂，给核心高管的固定工资开得极高，几乎占了公司每月支出的60%。结果研发周期比预期的长，现金流差点断裂。后来我们帮他们做了调整，在章程授权下，降低了固定薪酬比例，大幅增加了跟新药获批进度挂钩的期权激励。这一招立马盘活了现金流，高管们也像打了鸡血一样加班加点。这说明，合理的薪酬结构不仅仅是分钱的艺术，更是资源配置的战略工具。

在具体设计时，固定薪酬通常要参考行业水平，不能太离谱，否则在税务核查时容易引起警觉；短期激励要设定明确的、可量化的考核指标，比如净利润增长率、市场占有率等；长期激励则要考虑到行权条件、退出机制等复杂问题。特别是涉及到股权激励的时候，必须在章程或股东协议中预留接口，明确授予高管股权的来源是增发还是大股东转让，以及定价的依据。很多时候，我们加喜财税会建议客户在章程中引用一个专门的《高管薪酬与绩效考核管理制度》，把具体的计算公式、考核周期放进去，这样既保持了章程的稳定性，又具备了实操的灵活性。

还有一点经常被忽视，就是福利津贴。高管的住房公积金比例、补充医疗保险、甚至私家车补贴、俱乐部会籍等，这些虽然金额可能不如工资显眼，但往往涉及到“实际受益人”的税务认定问题。如果处理不当，这些福利很容易被税务局认定为工资薪金所得，需要并入个税基数。所以在章程的指导原则下，设计一个合规的福利包，也是薪酬结构中不可或缺的一环。

下表列出了典型的高管薪酬构成及其主要特点，供大家在制定章程细则时参考：

薪酬组成部分	功能特点与考量因素
固定薪酬（基本工资）	保障高管基本生活，体现岗位市场价值。占比过高会增加企业固定成本，占比过低可能导致人才流失；需参考行业50分位值。
短期激励（年终奖）	与年度KPI挂钩，如营收、利润、回款率等。旨在刺激高管完成短期经营目标，具有高弹性特征。
长期激励（股权/期权）	旨在保留核心人才，关注企业长期增值。涉及股权稀释、行权条件、税务居民身份认定及退出回购机制。
福利与津贴	包括法定五险一金及补充医疗、车辆补贴等。需考虑合规性及个税筹划，避免因福利个税计算不合规引发税务风险。

薪酬决定程序正义

咱们做财税和公司业务的都知道，现在越来越讲究“程序正义”。哪怕你的决定再正确，如果程序不合规，到了关键时刻（比如打官司、税务局稽查、上市审核），照样能被推翻。在高管薪酬决定这件事上，程序正义主要体现在决策流程的闭环上。这不仅仅是开个会那么简单，而是要有完整的提议、讨论、表决、回避和记录机制。我在这个行业里这么多年，见过太多因为流程瑕疵导致薪酬决议无效的例子，真是让人哭笑不得。

比如说，董事会决议给总经理涨薪。按照规定，总经理作为利益相关方，在表决时必须回避。如果总经理自己投了赞成票，或者虽然没投票但参与了该事项的审议过程并施加了影响，那么这个决议在法律上就是有瑕疵的。再比如，股东会决议给董事长发高额奖金，但通知会议的时间只提前了两天，不符合章程规定的提前十天通知的要求，小股东完全可以据此起诉要求撤销该决议。这些细节，在公司章程中都必须有严格的约定。决策程序的每一个环节，都必须经得起推敲和倒查。

这里有个非常有意思的实操挑战分享给大家。有一次，我们帮一家客户处理股权转让涉税事宜，税务局对该公司过去三年高管的薪酬提出了质疑，认为是通过虚高薪酬转移利润。为了自证清白，公司需要拿出完整的薪酬决策依据。结果翻遍了档案，只找到几张简单的签字纸，没有会议纪要，没有绩效考核表，甚至连薪酬方案的讨论过程记录都没有。最后费了九牛二虎之力，找当时的董事补情况说明，还面临了滞纳金的风险。这个教训让我深刻意识到，留存完整的决策档案是何等重要。我们在给客户辅导章程制定时，会建议专门加上一条：“所有关于高管薪酬的决议，必须形成书面会议纪要，并附带绩效考核数据、市场薪酬调研报告等作为附件，永久存档。”

薪酬调整的触发机制也需要在程序上明确。是每年定期调一次，还是根据业绩随时可以调？如果是业绩触达了什么红线必须调，这些都需要有明确的“启动程序”。很多时候，老板口头答应给高管加薪，HR就去办了，结果财务这边没走完流程，入账时就出现了混乱。加喜财税一直强调，财务合规的基础是业务合规，而业务合规的前提是决策流程合规。把薪酬决定的程序写进章程，就是给企业的合规管理上了一道最基础的保险。

税务合规考量点

谈钱离不开税，高管薪酬更是税务风险的高发区。在制定公司章程关于薪酬的条款时，如果不把税务因素考虑进去，将来不仅是个补税罚款的问题，甚至可能涉及刑事责任。这里咱们得重点聊聊“合理性”原则。根据《企业所得税法》实施条例，企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。什么叫“合理”？税务机关在核查时，通常会参照行业及地区水平、员工任职时间、岗位职责等因素来综合判断。如果你给高管开出的工资是天价，远超行业平均水平，且无法提供合理的解释（如特殊的业绩贡献、稀缺的技术背景等），那么这部分超出“合理”范围的工资，很可能无法在企业所得税前扣除，导致企业多缴冤枉税。

还有一个大头是个税。高管的收入高，适用的个税税率最高能达到45%。为了避税，很多企业动歪脑筋，比如把工资拆分成报销款，或者通过在离岸避税地设立公司来发工资。随着CRS（共同申报准则）的落地和国内税收征管系统的升级，这种手段的风险极高。特别是对于在跨国企业任职的高管，或者拥有双重身份的人士，其税务居民身份的判定变得尤为复杂。如果公司章程或薪酬协议中约定，部分薪酬由境外关联方支付，必须明确这笔钱在境内的纳税义务，否则很容易触犯逃税红线。

我在处理一家外资科技企业（为保护隐私，姑且称之为A公司）的税务合规时，就遇到过类似问题。A公司的CTO是外籍人士，平时在国内外两头跑。公司为了帮他省税，在章程里模糊了薪酬支付地，大部分工资通过香港母公司发，国内只发最低工资。结果税务局在进行反避税调查时，依据他的工作和生活时间判定他为中国的税务居民，要求他对全球收入补缴个税和滞纳金。最后A公司不得不花费巨额资金进行整改。这个案例充分说明，在公司章程和薪酬架构设计之初，就必须植入合规的税务规划思维。比如，明确约定薪酬支付地、币种，以及相关的税务承担方式（是税前还是税后），这些都能大大降低后续的合规风险。

关于股权激励的税务处理也是近年来政策变化较大的领域。无论是非上市公司还是上市公司，在授予高管期权或限制性股票时，都有相应的递延纳税或优惠政策。要在章程中明确股权激励计划的具体实施步骤，以便在税务备案时能清晰说明符合政策优惠的条件。很多时候，仅仅是因为章程里的描述不准确，导致企业错失了享受递延纳税优惠的机会，这其实是一种隐性的资产流失。

章程条款的灵活性

公司章程虽然是公司的“宪法”，具有稳定性，但商业环境瞬息万变，如果条款定得太死，反而会束缚企业的手脚。特别是高管薪酬，这东西得跟着市场行情走，也要跟着公司业绩走。如果章程里直接写了“总经理年薪固定为100万元”，那等到公司业绩翻倍或者行业薪资暴涨时，想改还得走复杂的修程程序，得不偿失。高水平的章程设计，一定要在“原则性”和“灵活性”之间找到平衡点。

如何实现这种灵活性？通常的做法是“授权+挂钩”。即章程只规定大的原则和授权范围，比如“董事会可根据公司年度经营业绩和市场薪酬水平，在年度预算范围内决定高管的具体薪酬方案”，而不直接规定具体数字。或者，设定一个动态的计算公式，比如“总经理年薪 = 公司年度净利润 × 1%”，这样薪酬就随着业绩自动浮动，既公平又无需频繁修改章程。还有一种方式是在章程中援引《董事会议事规则》或《薪酬委员会工作细则》，把具体的裁量权下放给这些细分的规范性文件，而这些细则的修改通常只需要董事会决议即可，门槛相对较低。

加喜财税在为客户起草章程时，往往会加入一条类似“除本章程另有规定外，高级管理人员的薪酬激励方案由薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准”的条款。这就为公司未来的薪酬调整留出了充足的“活口”。我们曾接触过一家传统的制造企业，在转型初期为了留住人才，急需大幅提高技术总监的待遇。如果按老章程，必须召开临时股东会，而大股东又在国外，周期太长。幸好他们之前采纳了我们的建议，章程里给足了董事会授权，只用一周时间就走完了所有涨薪流程，成功留住了核心技术骨干。

灵活性不代表没有边界。为了避免出现道德风险，比如董事会为了讨好高管随意发钱，章程中必须设定“刹车机制”。比如规定“单次薪酬调整幅度超过20%”或“年度薪酬总包超过预算10%”时，必须提交股东会审议。这种“一般授权+特别事项否决”的结构，既保证了日常的效率，又把控了最终的风险，是一个非常实用的公司治理技巧。

争议解决与调整

咱们得聊聊最不愿看到但也必须面对的一块——争议解决。不管关系多好，在钱的问题上闹翻的例子比比皆是。高管觉得自己拿得少了，或者公司觉得高管没干好想降薪、辞退，这时候如果没有明确的依据，就是一地鸡毛。公司章程作为最高层级的规定，应当为这些潜在的争议提供解决框架和调整机制。这不仅仅是法律问题，更是人情世故和商业博弈的结合。

关于“降薪”和“罢免”。很多高管会认为，我的工资是当初定好的，不能随便降。其实这在法律上并不绝对。如果公司章程里约定了“薪酬与业绩考核挂钩”，而高管未完成考核指标，或者公司出现经营严重困难，那么依据章程经过合法程序对其进行薪酬调整，是完全合法的。关键在于，章程里要明确“在何种情况下可以调整薪酬”以及“调整的程序是什么”。比如说，当公司连续两年亏损超过30%时，董事会有权对所有高管执行降薪，最高降幅不超过30%。有了这种白纸黑字的约定，公司调整薪酬时就有了底气，也减少了被诉劳动仲裁的风险。

是关于离职后的薪酬结算。高管离职往往伴随着竞业限制、保密协议等，这些都会涉及到补偿金的支付。如果章程里没有提及，或者与《劳动合同》里的约定不一致，很容易产生纠纷。我们建议在章程中做一个原则性的指引，比如“高级管理人员离职后的薪酬结算及经济补偿，依据国家相关法律法规及双方签订的劳动合同、保密协议执行，并不得低于公司章程规定的最低标准”。这样可以把公司治理层面的规范和劳动法层面的规范衔接起来。

还有一个比较敏感的领域是“追回机制”。也就是常说的“Clawback”条款。现在很多上市公司都在推行这个，如果高管因为财务造假或不当行为导致公司发了奖金，后来发现了，公司有权把这笔钱追回来。虽然在非上市公司的章程里写得这么细的不多，但这绝对是一个先进的治理理念。加喜财税建议，特别是对于有上市计划的企业，不妨在章程的“法律责任”章节里埋下一颗种子，规定“若高管因违法违规行为给公司造成损失，公司有权追回已发放的相关薪酬奖励”，这既是一种震慑，也是一种自我保护。

一个完善的公司章程，应该像是一个精密的齿轮箱，既能让高管的薪酬机制顺畅运转，提供动力，又能在出现摩擦和反转时，有足够的润滑和制动功能。别等到车坏了再来修路，那成本可就太高了。

洋洋洒洒聊了这么多，其实归根结底就是一句话：公司章程中的高管薪酬条款，绝不仅仅是填几个数字那么简单，它是公司控制权、利益分配机制和风险防火墙的集合体。从决策权的归属，到薪酬结构的设计；从程序的正义，到税务的合规；再到灵活的调整机制和争议的解决，每一个环节都考验着创业者的智慧和格局。我在加喜财税这十二年，见过太多因为忽视这些细节而付出惨痛代价的案例，也见证了因为提前布局而顺畅发展的企业。

对于正在创业或准备注册公司的朋友，我的建议是：千万别把章程当成应付工商局的废纸。在起草和审核关于高管薪酬的条款时，一定要多问自己几个“万一”。万一股东吵架了怎么办？万一业绩亏损了怎么办？万一高管离职了怎么办？把这些“万一”都想透了，并在章程里找到对应的答案，你的企业才能在复杂的商业海洋中行稳致远。记住，好的章程是最好的无声合伙人，它能在关键时刻帮你省下最大的成本，守住最核心的利益。

加喜财税见解总结

在加喜财税看来，公司章程中关于高管薪酬的约定，是企业顶层设计的“毛细血管”，看似细微却通连全身。很多中小企业主往往重业务轻治理，导致章程沦为形式。我们主张，章程应兼具原则性与实操性，既要明确股东会与董事会的权责边界，又要建立与业绩联动的动态调整机制。特别是随着税收征管日益智能化，将税务合规逻辑前置到薪酬条款中至关重要。一份设计精良的薪酬条款，不仅能激发高管团队的“狼性”，更能为企业规避潜在的法律与税务雷区，是企业家不可或缺的“护身符”。