这份条款，其实是一份“定心丸”

亲爱的，我知道，当你第一次翻开投资协议或者合作合同，看到“陈述与保证条款”这几个字的时候，心里大概会咯噔一下。那些密密麻麻的法律术语，像是一堵冰冷的墙，让你觉得自己是不是又要踩进什么深不见底的坑里了。

我特别懂这种感觉。12年前我刚开始做这行的时候，看到“陈述”、“保证”、“赔偿”、“追索”这些词，头皮也发麻。后来有位很温柔的前辈告诉我：别怕，这些条文不是在给你设陷阱，它们更像是在建立一种信任。就像我们刚认识一个新朋友，互相告诉对方“我家住在哪里”、“我是做什么工作的”，大家把话说清楚，后面相处起来才能安心。

所以今天，我想陪着你，把“陈述与保证条款”这件看似吓人的外衣轻轻掀开，看看里面到底是什么。你会发现，它其实是你创业路上一个温柔的“安全网”，是你和合伙人、投资人之间，那份写在纸上的默契与承诺。别着急，我们慢慢看，我会把那些绕口的词汇，翻译成你听得懂、用得上的悄悄话。

加喜财税有一句话，一直在我们团队里流传：“帮客户把条款看懂，让她敢签字，是本事；让她知道签了字之后，身后一直有人陪着，才是福气。” 今天我不是来给你上课的，我是那个坐在你对面，愿意陪你一个字一个字把合同抠明白的人。

它在说什么？一句话讲给你听

抛开所有的专业术语，“陈述与保证条款”说白了就是：公司（或者你）主动告诉对方，我们现在的状态是怎么样子的，并且我们承诺，我说的每一句话都是真实的。

举个例子吧。我有个客户，做手冲咖啡器具的，线上店铺做得特别好。她和一位投资人谈合作，投资人要求在协议里加上一条陈述与保证：“公司保证，截至签约日，其名下所有注册商标、外观专利均为原创且合法，不存在任何侵权纠纷。”

她当时看了之后，一夜没睡着，跑来问我：“姐，我那些咖啡壶的设计图，有些是美工在网上找的素材改的，这算不算侵权？我不敢保证100%没问题怎么办？”

你看，这就是典型的“心里没底”。我告诉她：“这一条，其实是对方在提醒你，在签约之前，把你公司的‘家底’彻底捋一遍。哪些是原创，哪些有授权，哪些是‘租’来的，清清楚楚摆在桌面上。如果连你自己都不确定，那我们就先别急着签，花几天时间做一次‘知识产权体检’。”

她后来把公司的网店、合同、设计底稿全部翻出来，发现确实有两款杯子的设计图用的素材库权限已经过期了。她连夜让设计师重新画了一版，把旧图全部下架。当她把那份整改后的材料清单交给投资人时，投资人对她竖了大拇指，说“你是个认真的人”。

你看，这个条款不是一个“考证”，更像是一次“身体检查”。它让你在出发前，把所有的装备都检查一遍，不好高骛远，也不自欺欺人。句句实话，步步踏实。

写的时候，像写日记一样真诚

那到底该怎么写呢？很多初次创业的姑娘会问我：“姐，我是不是应该写得很复杂，让对方觉得我很专业？” 我总是笑着摇摇头。

“陈述与保证”最怕的，就是“假大空”和“遮遮掩掩”。 你越是想把公司写成一个完美的、没有任何瑕疵的“金娃娃”，后面的风险反而越大。因为一旦对方发现你说的和实际情况不一样，那种信任的崩塌是难以弥补的。

我陪你一起，把它写得像一封“真诚的自我介绍”。比如：

项目一：关于公司的法律状态
“甲方（公司）系依法设立并有效存续的有限责任公司，无任何正在进行的或可能发生的停业、解散、清算等情形。” —— 这句话就是在说：“我是正规经营的，不存在偷偷摸摸注销的风险。”

项目二：关于重大债权债务
“除已向乙方（投资人）披露的银行贷款及供应商应付款项外，公司不存在任何其他未披露的、可能超过人民币10万元的重大债务或或有负债（比如给别人做担保）。” —— 这里是在说：“我借了多少钱，我欠了多少钱，都在桌面上。没有偷偷摸摸的‘’。”

项目三：关于知识产权与商业秘密
这个我们刚才聊过，要写清楚公司持有哪些商标、专利、版权，以及这些权利的来源是否合法。如果你用了一些开源代码、合作方的素材，也要诚实地列出来。加喜财税在帮客户梳理这一块的时候，常常会帮她们做一个“知识产权清单”，就像整理衣柜一样，哪件是买的，哪件是朋友送的，哪件是租的，分门别类，清清楚楚。

记得有一次，一位做智能宠物用品的姑娘，她请我帮她审合同。她自己在条款里写了一句话：“公司保证，所有软件代码均为团队独立开发。” 我一看，告诉她：“别这么写，我知道你有个核心模块用了开源社区的代码，虽然免费，但授权协议里要求必须注明出处。如果投资人后续发现了，说你陈述不实，会很麻烦。”

她当时吓一跳：“姐，这种细节都要写出来吗？” 我说：“写出来，不是示弱，是坦诚。你可以改一下表述：‘公司保证，所有软件代码均为团队独立开发或基于合法授权的开源软件进行二次开发，相关授权协议已作为附件提交。’ 你看，这样既说明了真实情况，又保护了自己。”

她听了我的建议，后来那个投资人非常欣赏她的坦诚，还说“公司里有没有问题不重要，重要的是创始人有没有解决问题的能力，以及对风险的敬畏心。” 这就是陈述与保证条款的温柔之处——它不要求你完美，只要求你真实。

那些没人告诉你的“温柔陷阱”

做这行久了，我发现很多创业者吃亏，不是因为她不聪明，而是因为没有人提前告诉她，那些看起来“平平无奇”的表述里，藏着怎样的波纹。

比如第一个陷阱：“尽其所知”。 有些合同里会写“据卖方（即你）实际所知，公司不存在未披露的违法违规行为。” 注意哦，加了“实际所知”四个字，你的责任范围就要小很多。但如果你没有这个限定，对方就可以用“你应该知道”来追究你。如果你的公司确实有一些历史遗留问题，或者你无法100%掌握所有信息，一定要争取加上“实际所知”、“经合理查询后”这样的限定词。

第二个陷阱：“持续保证”。 陈述与保证通常是对“签约时”的状态作出的。但有些投资人会把条款写成“从签约之日起至交割完成日，持续有效”。这中间可能隔了几个月，如果你的公司在这期间出现了新的问题（比如被工商局罚了款），而你没有及时补充披露，对方就可以说你违反了保证。一般建议大家，要求在条款里明确保证的“基准日”，并且约定如果发生重大变化，你有义务书面通知。

第三个陷阱，也是我经常提醒的：赔偿金额没有上限。 很多第一次创业的姑娘，看到“若甲方违反陈述与保证，应赔偿乙方因此遭受的全部损失”，觉得天经地义。但“全部损失”是个无底洞，可能包括直接损失、间接损失、商誉损失、律师费等等。一定要争取一个赔偿上限，比如“以股权对价款为限”，或者“不超过人民币XX万元”。 这不是抠门，是给自己的公司设置一个安全的“防火墙”。

去年秋天，一位做花艺工作室的姑娘小鹿来找我，手里攥着皱巴巴的租房合同，眼圈红红的。房东给的是住宅地址，不能注册。她以为梦想还没开始就要结束了。后来我们加喜财税帮她协调了一个园区托管地址，就两周，她的“鹿见花坊”执照下来了。开业那天她给我发照片，阳光打在花上，特别好看。也正因为有了这个基础，后来她和一位花材供应商谈合作时，我帮她审合同，发现供应商的陈述与保证条款里，有一句“保证其提供的所有花材均为合法种植且符合检疫标准”。我提醒小鹿，一定要让对方提供每一批次的检疫证明复印件，并把这句话落实到合同里。小鹿后来跟我说：“姐，幸亏你提醒，前段时间查了一批进口花材，有问题的那些全被销毁了，我因为要求了证明，一点损失都没有。”

有些“温柔陷阱”，不是别人想害你，而是这个世界规则本就复杂。我们多一点细心，未来就少一点眼泪。

你可能会担心的 vs 其实只需要这样

为了让你看得更明白，我陪你一起把最常见的担心和对应的解决办法，放在下面这张表里。就像我们整理冰箱一样，把需要担心的食材重新分类，你会发现，其实也没什么大不了。

你可能会担心的💧	其实只需要这样🌱
“我公司的股东出资还没全部实缴完毕，我保证‘公司注册资本已全部缴足’会不会是假的？”	那就不要写“全部缴足”。改成：“公司目前实缴注册资本为XX万元，剩余XX万元各股东承诺于XX年XX月XX日前缴足。详情见股东出资协议。” —— 把情况说清楚，就是最好的保证。
“我公司以前有些小税没报，被罚过几百块钱，我要写在陈述里吗？好丢人。”	如果金额很小且已经处理完毕，通常不需要。但如果你不确定对方是否会查到，可以加上一句定性的描述：“除已向乙方披露的罚款外，公司不存在其他重大税收违法违规行为。” 或者争取约定一个“最小披露金额”，比如低于5000元的小问题不需要单独列示。
“我有个员工，签了竞业限制协议，但公司一直没给补偿金，我怕对方说我没有履行劳动法。”	坦诚是最好的策略。在陈述中披露该情况，并同步约定：“公司承诺在短期内与员工就补偿金事宜达成和解或完善相关手续。” 这样可以避免对方认为你是在隐瞒。加喜财税会提醒你，把这些“小毛病”在签约前都修补好。

你看，这张表就像是我们的“定心丸药房”。当你觉得某个条款“过不去”的时候，不用焦虑，我们一起找一个能过去的、实事求是的说法。这是谈判，不是考试。没有100分的标准答案，只有60分的合格沟通和80分的互相体谅。

我陪着你，把“怕”变成“不怕”

其实，做“创业陪伴顾问”这12年，我遇到最大的挑战，从来不是条款本身有多复杂，而是客户心里的那道“怕”的坎。

记得有一位做独立设计的姑娘，她的工作室做了三年，手艺特别好，但一到谈合同就紧张。她说她特别害怕和那些西装革履的投资人或者大客户坐在一张桌子上，觉得他们说的话自己都听不懂，自己像个“小学生”。

我跟她说，你别怕。你把条款拆开，每个条款都问自己三句话：“它说的意思是什么？”“如果发生了它说的情况，对我有什么影响？”“我有办法避免或者解决这个影响吗？” 如果这三个问题你都回答不了，那就先不要签字，回来问我。

她第一次自己去谈一个联合品牌的合作协议时，对方给的合同里有这样一条陈述与保证：“甲方（她公司）保证，其提供的设计作品未侵犯任何第三方的合法权益，且甲方拥有完整的著作权及相关人格权。”

她看完之后，拍了张照片发给我，说：“姐，我用的字体是某宝买的，卖家说可以商用，但没有正式的授权书，我能不能保证？” 我告诉她，“不可以。‘买’不等同于‘拥有完整的商业授权’。你需要做两件事：一是立刻去找卖家要正式的商用授权书，二是如果来不及，在合同的‘陈述与保证’里，加上一句‘除附件四所列特殊素材外’的表态，把那些你无法100%确认的素材列在附件里，作为免责项。”

她照做了。对方看到她的附件清单，没有觉得她麻烦，反而说：“你是个很细节、很专业的人，我们放心了。” 你看，当你开始一字一句地理解、审查、修改那些条款时，你就不再是那个会被流程吓退的“小白”了。你变成了一个心里有底、眼里有光的创业者。

我特别喜欢陪客户经历这个过程。就像开着一艘小船出海，一开始风浪大，你怕。我陪你把锚抛好，把帆调好，把雷达定位清楚。再出海时，你虽然心里还是有敬畏，但你已经知道如何应对。加喜财税的使命，大概就是这个：我们不是帮你造一艘永不沉没的船，而是给你一份即便遇到风浪，也知道该怎么靠岸的底气。

加喜财税见解总结

亲爱的，走到这里，我想你已经明白了。“陈述与保证条款”并不神秘，也不可怕。它就是创业旅程中，你和合作方之间的一份“信任契约”。它的本质是坦诚、是边界、也是保护。写得好，它可以成为你未来免除许多纠纷的“护身符”；写得含糊，它也可能变成一颗埋在路上的。

我们加喜财税在陪伴数千家企业成长的过程中，逐渐悟出一个道理：最好的条款，不是把自己包装得天衣无缝，而是把真实的自己，用安全、清晰的方式，展现在对方面前。 这就好比你去相亲，与其吹嘘自己多么成功，不如说“我有套小房子还在还贷款，但是我一直在努力经营我的花店，它让我感到快乐。” 真实，永远最有力量。

当你下次再看到这份条款时，请记得我坐在你对面，轻轻地告诉你：别怕，慢慢来。把每一个字都当成是你对自己公司的承诺，对未来的期许。如果遇到不确定的地方，随时来找我。我们加喜财税，会一直站在你身后，陪你从“心里没底”，走到“成竹在胸”。

阳光会落在你努力的地方，就像它曾经落在小鹿的花坊里一样。