一、公司章程概述<

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公司章程是公司设立的基本法律文件，是公司组织与活动的准则。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，公司章程应当包括公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资、组织机构、解散和清算等内容。以下将重点阐述解散和清算部分的内容。

二、解散事由

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

当公司章程规定的营业期限届满，或者出现章程中约定的其他解散事由时，公司应当依法进行解散。

2. 公司章程规定的股东会或者股东大会决议解散

股东会或者股东大会是公司的最高权力机构，有权根据公司实际情况和股东意愿，决议解散公司。

3. 因公司合并或者分立需要解散

公司因合并或者分立而需要解散的，应当依照法律规定和公司章程的约定进行。

4. 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

公司若因违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，应当依法进行解散。

5. 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散

人民法院在特定情况下，可以依照法律规定，判决公司解散。

三、清算组的成立

1. 清算组的组成

公司解散时，应当依法成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2. 清算组的职责

清算组负责处理公司解散后的各项事务，包括但不限于清理公司财产、通知债权人、处理债权债务、分配剩余财产等。

3. 清算组的权利和义务

清算组在清算过程中，有权代表公司行使权利，承担义务。

4. 清算组的期限

清算组应当自公司解散之日起十五日内成立，并在六个月内完成清算工作。

四、债权债务的处理

1. 债权申报

公司解散时，债权人应当自接到通知之日起三十日内，向清算组申报债权。

2. 债权确认

清算组应当对申报的债权进行审查，确认债权。

3. 债权清偿

清算组应当优先清偿有财产担保的债权，然后清偿无财产担保的债权。

4. 债权分配

在清偿完所有债务后，如有剩余财产，应当按照股东出资比例进行分配。

五、剩余财产的处理

1. 剩余财产的定义

剩余财产是指公司在清算过程中，扣除债务后的财产。

2. 剩余财产的分配

剩余财产应当按照股东出资比例进行分配。

3. 剩余财产的保管

清算组应当妥善保管剩余财产，确保其安全。

4. 剩余财产的处置

清算组在分配剩余财产前，应当对剩余财产进行评估，并依法处置。

六、清算报告的编制与提交

1. 清算报告的内容

清算报告应当包括清算过程、债权债务处理、剩余财产分配等情况。

2. 清算报告的编制

清算组应当根据清算过程，编制清算报告。

3. 清算报告的提交

清算报告应当提交给股东会或者股东大会，并报公司登记机关备案。

七、清算结束

1. 清算结束的条件

清算组完成清算工作，并编制清算报告后，清算结束。

2. 清算结束的程序

清算组应当向股东会或者股东大会报告清算情况，并提交清算报告。

3. 清算结束的备案

清算结束后，清算组应当向公司登记机关备案。

八、公司章程的修改

1. 修改公司章程的条件

公司章程的修改应当符合法律、行政法规的规定，并经股东会或者股东大会决议。

2. 修改公司章程的程序

修改公司章程应当按照法定程序进行。

3. 修改公司章程的备案

修改后的公司章程应当报公司登记机关备案。

九、公司章程的终止

1. 公司章程终止的条件

公司解散后，公司章程终止。

2. 公司章程终止的程序

公司解散后，清算组应当依法终止公司章程。

3. 公司章程终止的备案

公司章程终止后，清算组应当向公司登记机关备案。

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