第一条 为规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。<

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第二条 本公司名称为：松江区XX科技有限公司。

第三条 本公司住所地为：上海市松江区XX街道XX号XX大厦XX层。

第四条 本公司为有限责任公司，以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 本公司经营范围：从事计算机软硬件开发、销售；网络技术、信息技术、生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、通讯设备的销售；计算机系统集成；数据处理和存储服务；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划等。

第二章 股东及股权

第六条 本公司注册资本为人民币壹仟万元整。

第七条 本公司股东为：甲、乙、丙、丁四人，各股东出资额分别为人民币壹佰万元整。

第八条 股东出资方式为货币出资。

第九条 股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入本公司账户。

第十条 股东不得抽逃出资。

第十一条 股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意。

第十二条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三章 股东会

第十三条 本公司设立股东会，股东会是公司的权力机构。

第十四条 股东会由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 定期会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持。

第十六条 临时会议由董事长认为必要时或者三分之一以上的股东请求时召开。

第十七条 股东会会议应当有二分之一以上的股东出席方可举行。

第十八条 股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。

第十九条 股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。

第四章 董事会

第二十条 本公司设立董事会，董事会是公司的执行机构。

第二十一条 董事会由五名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。

第二十二条 董事会设总经理一名，负责公司的日常经营管理。

第二十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定的其他职权。

第五章 经理层

第二十四条 本公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成。

第二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体经营计划；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定公司内部管理人员的任免；

（八）公司章程规定的其他职权。

第六章 监事会

第二十六条 本公司设立监事会，监事会是公司的监督机构。

第二十七条 监事会由三名监事组成，其中职工代表一名。

第二十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务会计

第二十九条 本公司依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度建立本公司的财务、会计制度。

第三十条 本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

第三十一条 本公司采用权责发生制，以人民币为记账本位币。

第三十二条 本公司按照国家有关规定设置会计账簿，进行会计核算。

第三十三条 本公司编制的财务会计报告应当真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

第三十四条 本公司依法设置总会计师，协助总经理负责公司的财务管理工作。

第八章 附则

第三十五条 本章程的修改，必须经股东会全体股东三分之二以上同意。

第三十六条 本章程自股东会通过之日起生效。

第三十七条 本章程的解释权属于股东会。

第三十八条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司实际情况执行。

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