一、<

金山公司章程作为公司治理的基本文件，对于公司的合并与分立具有重要的指导意义。本文将详细阐述金山公司章程中关于合并与分立的设定，以确保公司运营的合法性和稳定性。

二、合并的定义与条件

1. 定义：合并是指两个或两个以上的公司合并为一个公司，或者一个公司吸收其他公司成为其子公司的法律行为。

2. 条件：

- 合并各方应当具备合法的法人资格；

- 合并各方应当自愿达成合并协议；

- 合并各方应当符合国家有关法律法规的规定；

- 合并各方应当依法进行资产评估和财务审计。

三、分立的定义与条件

1. 定义：分立是指一个公司依照法定程序，将其全部或部分资产、负债和业务转移给一个或数个新设立的公司，或者将其全部资产、负债和业务转移给一个或数个现有公司，由其承担相应的权利和义务的法律行为。

2. 条件：

- 分立各方应当具备合法的法人资格；

- 分立各方应当自愿达成分立协议；

- 分立各方应当符合国家有关法律法规的规定；

- 分立各方应当依法进行资产评估和财务审计。

四、合并与分立的程序

1. 制定合并或分立方案：公司董事会应当根据公司实际情况，制定合并或分立方案，并提交股东大会审议。

2. 召开股东大会：股东大会应当就合并或分立方案进行表决，表决通过后，形成合并或分立决议。

3. 签订合并或分立协议：合并或分立各方应当签订合并或分立协议，明确各方的权利和义务。

4. 办理变更登记：合并或分立各方应当依法办理工商变更登记手续。

5. 公告：合并或分立各方应当依法公告合并或分立决议。

五、合并与分立的法律后果

1. 权利义务转移：合并或分立后，原公司的权利和义务由合并或分立后的公司继承。

2. 债务承担：合并或分立后的公司应当承担原公司的债务。

3. 资产处置：合并或分立后的公司应当对原公司的资产进行合理处置。

六、合并与分立的监督与责任

1. 监督：公司合并或分立应当接受国家有关主管部门的监督。

2. 责任：公司合并或分立过程中，如有违法行为，应当依法追究相关责任人的法律责任。

七、

金山公司章程对于公司的合并与分立设定了明确的法律框架，有助于保障公司运营的合法性和稳定性。在合并与分立过程中，公司应当严格遵守法律法规，确保各方权益得到充分保障。

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